Come strutturare un term sheet per acquisizioni aziendali

Hai mai pensato che mettere nero su bianco i termini di un’acquisizione fosse un compito banale? Invece un term sheet ben fatto fa la differenza tra un’operazione chiara e veloce e una negoziazione confusa. Si tratta di un documento con i punti chiave dell’accordo.

Ecco una mini guida in cinque passi che ti accompagna come un partner al tavolo.

Prima definiamo ruoli e obiettivi spiegando chi fa cosa e entro quando. Poi fissiamo i numeri chiave – prezzo, scadenze e tappe. Al passo tre, inserisci le clausole di governance per prendere decisioni in modo rapido e prevenire intoppi. Quattro: pianifichi la due diligence (revisione dettagliata) per verificare numeri e rischi (a proposito: in un nostro progetto un controllo incrociato ha fatto risparmiare milioni di euro). Avrai così coperto ogni aspetto prima di chiudere.

Infine, al quinto passo prepari le condizioni di chiusura per sigillare l’accordo in completa sicurezza. Una firma dopo l’altra e quel foglio diventa un manuale pratico per guidarti al successo. Semplice, no?

Ecco come un foglio bianco si trasforma in un alleato concreto per la tua acquisizione.

Guida rapida su come strutturare un term sheet per acquisizioni aziendali

Hai mai dovuto mettere insieme un term sheet per un’acquisizione e ti sei chiesto da dove iniziare? Rivediamo insieme le cinque fasi, così tutto resta chiaro e senza stress:

• Parti definendo bene chi sono i giocatori e cos’è esattamente l’operazione.
• Passa ai numeri che contano davvero: fissa i termini economici principali, come la valutazione prima e dopo l’investimento (pre e post-money), il prezzo per azione… insomma, niente fumo, solo arrosto.
• Inserisci subito le clausole che proteggono e regolano la governance: diritto di veto, composizione del consiglio di amministrazione, liquidation preference (cioè chi recupera cosa in caso di vendita o scioglimento), tutto quello che garantisce equilibrio fra le parti.
• Decidi tempi e modalità della due diligence. Qui conta tutto: controlli finanziari, legali e fiscali. Non lasciare nulla al caso.
• Chiudi con le condizioni per arrivare davvero al closing e stendi il piano escrow (ovvero la gestione dei fondi in garanzia).

Tieni presente che ogni term sheet va sempre cucito su misura in base a chi hai davanti e al tipo di società. Un term sheet ben fatto diventa il punto di riferimento: mette subito in chiaro le regole del gioco e fa risparmiare tempo a tutti.

Vuoi approfondire? Ogni sezione sopra ti porta dritto dove serve. Così puoi preparare un term sheet che sa di professionalità dal primo paragrafo.

Definizione, natura e scopo del term sheet per operazioni M&A

Immagina il term sheet, spesso chiamato anche lettera di intenti M&A o binding term sheet, come una mappa che segna i punti chiave di un’acquisizione o di un investimento. Siamo ancora all’inizio del percorso: questo documento serve a mettere nero su bianco gli aspetti economici e contrattuali più importanti, ma – almeno nella maggior parte dei casi – non obbliga nessuno a chiudere davvero l’affare. Fa eccezione qualche clausola precisa: riservatezza sulle informazioni, impegni di esclusiva, la legge a cui si farà riferimento e indicazioni su tempi e costi. Queste, sì, vincolano le parti fin da subito.

A cosa serve tutto questo? Il term sheet aiuta a organizzare la fase iniziale dell’accordo. Qui si fissano i tempi e cosa verrà analizzato durante la due diligence, cioè quelle verifiche approfondite di tipo finanziario, legale e fiscale che vanno fatte prima di firmare davvero. Vengono definiti anche i meccanismi per affrontare eventuali pause, scioglimenti o proroghe della trattativa. Così nessuno perde mesi in telefonate o, peggio ancora, si trova a spendere tempo e soldi senza avere certezze minime.

Ecco perché il term sheet è così importante: ti fa risparmiare tempo e denaro, chiarendo subito le regole del gioco. Allo stesso tempo lascia abbastanza spazio di manovra quando ci sono ancora dettagli da sistemare. Proprio per questo, è uno strumento prezioso sia per chi compra sia per chi vende.

Clausole economiche essenziali nel term sheet d’acquisizione

Partiamo dai fondamentali. Hai mai sentito parlare di pre-money valuation? Si tratta, molto semplicemente, della valutazione dell’azienda prima che arrivi nuovo capitale. Poi c’è la post-money valuation: basta aggiungere al valore pre-money il capitale appena investito. Facile, no? Il prezzo per azione si calcola dividendo la post-money per il numero totale di azioni (incluse stock option e warrant, ossia tutte le potenziali azioni in circolazione).

Facciamo due conti insieme. Se la valutazione pre-money è pari a 2 M€ e l’investimento aggiunge 500.000 €, il valore post-money diventa 2,5 M€. Se ci sono un milione di azioni “fully diluted” (tutte le azioni, comprese quelle potenzialmente attivabili), il prezzo di ciascuna sarà 2,5 €. Hai visto? Bastano pochi passaggi per avere una fotografia chiara di quanto vale davvero ogni azione.

Poi troviamo l’option pool. È una vera e propria “riserva” di opzioni destinata a incentivare dipendenti e manager nel tempo. In genere rappresenta dal 10% al 20% del valore pre-money. Sì, va a ridurre la quota dei fondatori, ma assicura team motivati e una prospettiva di crescita condivisa per il futuro.

Parliamo ora di liquidation preference, la famosa clausola che stabilisce chi viene rimborsato per primo se l’azienda viene ceduta o va incontro a un evento di exit. Le modalità classiche sono tre:

• Non-participating: l’investitore riceve solo il capitale versato, o un suo multiplo (ad esempio 2×), e poi basta.
• Full-participating: oltre al rimborso prioritario, partecipa anche alla suddivisione della parte residua.
• Capped participating: come la full-participating, ma con un tetto massimo al guadagno.

E i dividendi cumulativi? Questi aumentano tipicamente del 5%–10% l’anno sulle azioni privilegiate. Si accumulano fino al momento dell’exit, quando vengono pagati, alzando così la priorità di rimborso. Proprio come un piccolo salvadanaio che, anno dopo anno, si gonfia.

Torniamo alle clausole anti-diluizione, uno scudo che protegge dalla svalutazione in caso di round futuri a prezzi più bassi. Il “full ratchet” ricalcola tutte le azioni sul nuovo prezzo ridotto (per i fondatori può essere una vera doccia fredda). Il metodo “weighted-average” invece segue una formula più equa: NCP = OCP × ((CSO + CSP) / (CSO + CSAP)), così si cerca un equilibrio fra tutela degli investitori e correttezza per i soci storici.

Infine, non dimentichiamoci degli earn-out e dei price collar. Questi aggiustamenti fanno sì che il prezzo finale dell’operazione possa variare in funzione dei risultati futuri o di precise fasce di prezzo già concordate. In pratica, servono a dividere rischio e opportunità fra chi compra e chi vende, anche dopo il closing.

Ecco, queste sono le basi essenziali che trovi in ogni term sheet che si rispetti. Vuoi approfondire qualche clausola in particolare? Scrivici pure, siamo qui per ragionare insieme sulle soluzioni migliori per la tua realtà.

Clausole di governance, protezione e closing nel term sheet per acquisizioni aziendali

Obblighi pre-closing

Quando si arriva al tavolo delle trattative, il term sheet fa da bussola. Prima di firmare definitivamente, è fondamentale mettere tutto nero su bianco sulle regole e le tutele da rispettare.

• Clausola di esclusiva (“no-shop”): significa che il venditore non può iniziare altre trattative per circa 30 o 60 giorni. Così l’investitore ha tutto il tempo per fare la due diligence (cioè l’analisi approfondita dei dati dell’azienda) in tranquillità, senza sorprese da altri compratori.
• Condizioni sospensive: qui si stabilisce che il closing, cioè il trasferimento effettivo dell’azienda, avverrà solo se tutto sarà a posto da un punto di vista finanziario, legale e fiscale. Spesso si aspettano anche autorizzazioni antitrust oppure il via libera del consiglio d’amministrazione o dell’assemblea dei soci.
• Clausola di break fee: in pratica, se una delle parti si tira indietro senza una buona ragione, dovrà pagare una penale. Così si scoraggiano i ripensamenti dell’ultimo minuto e si tengono in equilibrio i rischi per tutti.
• Clausola di non competizione: limita il venditore dal fare concorrenza nell’area geografica e per un periodo preciso, così si protegge quello che l’azienda vale davvero, specie nei passaggi delicati verso il closing.
• Termini di closing: è un vero e proprio calendario operativo, con date ben precise e indicazioni concrete. Si prevede cosa succede se qualcuno ritarda, come gestire eventuali depositi in escrow o l’holdback (quando una parte del prezzo resta “congelata” fino a raggiungere certe condizioni).

Obblighi post-closing

Una volta chiusa la trattativa, restano ancora da mettere alcuni tasselli fondamentali. Il term sheet specifica cosa va fatto dopo il closing per garantire un passaggio senza intoppi.

• Trasferimento di quote o asset: di solito si indicano tempi chiari per passare formalmente la proprietà e aggiornare il registro dei soci.
• Rilascio escrow/holdback: i fondi messi da parte vengono sbloccati passo dopo passo, quando si raggiungono certi traguardi o se tutte le verifiche finali vanno bene.
• Meccanismo di earn-out: in certi casi, il prezzo dell’acquisizione può aumentare in base ai risultati dell’azienda nei mesi (o anni) successivi. Tutto viene spiegato nel term sheet: quali indicatori si usano e quando si misura.
• Reporting periodico: dopo la firma si richiedono bilanci aggiornati, report operativi e incontri per fare il punto della situazione. Così si mantiene trasparenza e chi compra resta sempre informato sull’andamento dell’azienda.
• Condizioni di closing residuali: sono le ultime formalità, tipo ottenere licenze, subentrare nei contratti o consegnare certi documenti. Tutto deve avvenire nei tempi previsti, per evitare problemi dopo la vendita.

Ruoli di due diligence e checklist di verifica nel term sheet per operazioni M&A

Quando parliamo di M&A, il term sheet è come una bussola: fissa tempi e confini per tutte le verifiche da fare. Di solito, si affrontano quattro tipi di due diligence: finanziaria, legale, fiscale e operativa. La durata? Va da qualche settimana a un paio di mesi, a seconda della complessità.

Vediamole insieme. Quella finanziaria serve per controllare che i numeri siano solidi e affidabili. La legale invece va a fondo su contratti, proprietà e tutto ciò che riguarda la conformità formale. Sul fronte fiscale, ci si concentra su eventuali debiti, imposte e situazioni IVA, mentre con la due diligence operativa si analizzano processi, personale e i rischi che potrebbero impattare sull’attività.

Ecco il punto: una checklist ben fatta è il vero salvagente. Aiuta tutti a capire chi deve fare cosa, quali documenti raccogliere e quali scadenze rispettare per ogni area. Pensa a una tabella con responsabilità e task nero su bianco, evita brutte sorprese e corse dell’ultimo minuto.

Quali sono i documenti fondamentali da avere sotto mano? Ti serve una lista chiara:

• Bilanci degli ultimi tre anni, con relative note integrative
• Dichiarazioni dei redditi e tutta la documentazione IVA
• Contratti chiave con fornitori, clienti e proprietà intellettuale
• Verbali delle assemblee e patti parasociali
• Certificati di conformità e report degli audit

Consiglio spassionato: inserisci anche nella checklist eventuali passività nascoste, così nessuno si prende strani imprevisti più avanti. E se, durante la due diligence legale, emergono nuovi rischi, è il momento di fissare subito le cosiddette clausole di indennizzo (cioè gli accordi per tutelare chi compra da problemi inattesi).

Un aspetto importante riguarda la “buona fede.” Se qualcuno interrompe la trattativa senza giusta causa, si rischia la responsabilità precontrattuale, insomma, non basta tirarsi indietro all’ultimo minuto senza motivo. Il trucco per evitare litigi? Scegli subito chi guiderà ogni due diligence, stabilisci le scadenze e segnati quando aspettarti i vari report.

Se vuoi vedere come tutto questo si applica davvero nella pratica e scoprire qualche suggerimento utile, dai un’occhiata alla nostra guida sulle best practice nella due diligence finanziaria.

Abbiamo visto spesso che una checklist chiara e ruoli ben definiti fanno crescere velocemente la fiducia fra le parti. Ed è proprio da qui che inizia un’operazione di successo.

Modello di term sheet e template operativo per acquisizioni aziendali

Hai mai pensato a quanto sia importante personalizzare davvero un term sheet? In teoria si trovano tanti modelli in rete, ma la verità è che ognuno va adattato al caso specifico: il valore effettivo della società, il rischio del settore in cui operi, il peso delle trattative tra le parti. Insomma, serve un documento cucito su misura.

Per renderti la vita più facile, abbiamo preparato una traccia operativa suddivisa in cinque sezioni flessibili. Così puoi costruire il tuo term sheet passo dopo passo, inserendo solo quello che ti serve davvero. Ecco la scaletta che suggeriamo:

1. Sezione 1: Definizioni e ambito (tutti i termini chiave spiegati subito, niente sorprese a fine trattativa)
2. Sezione 2: Termini economici e valutazione (come definire prezzo, metodi e se parliamo di pre-money o post-money)
3. Sezione 3: Garanzie, indennità e tutele (le classiche “protezioni” sia per acquirente sia per venditore)
4. Sezione 4: Condizioni di closing, calendario e escrow (quando chiudere, cosa serve davvero, come si gestiscono i fondi in garanzia)
5. Sezione 5: Obblighi dopo il closing e reporting (chi fa cosa, quali report e per quanto tempo)

Da dove partire? Ti basta un file Excel (o anche un Google Sheet, se preferisci lavorare online). Alcuni software di gestione degli M&A ti permettono persino di importare un template e generare in automatico una checklist personalizzata per la tua operazione. Dentro ogni sezione troverai dei “campi” da riempire, tipo [Valuation] per la valutazione d’azienda o [ClosingConditions] per le condizioni di chiusura. Così non rischi sviste e risparmi anche tempo prezioso.

Prendi questo schema come punto di partenza. Basta che sostituisci i campi tra parentesi con i dettagli reali della tua operazione e otterrai un term sheet chiaro, a prova di errori, pronto da far circolare tra le parti. E se qualcosa non torna, riscrivilo su misura, alla fine, il miglior affare è quello in cui tutti capiscono esattamente cosa succede e quando.

Best practice e consigli negoziali per la redazione del term sheet d’acquisizione

Quando prepariamo un term sheet di acquisizione, ci sono quattro elementi chiave da tenere sempre presenti. Te li svelo subito.

• Moltiplicatore di liquidazione (1×–1,5×). Indica quante volte l’investitore recupera il capitale in caso di exit. Di solito puntiamo a un valore tra uno e uno virgola cinque.
• Clausola anti-diluzione a media ponderata. Protegge il tuo investimento se in futuro si emettono azioni a un prezzo più basso. Serve a distribuire equamente l’impatto di eventuali valutazioni ribassiste.
• Limitazione dei diritti di pro rata. Definisce quanto puoi partecipare ai round successivi per mantenere la tua quota di ownership. È un punto di negoziazione che richiede attenzione.
• Composizione del board. Assegniamo normalmente due seggi ai fondatori e uno agli investitori. Così garantiamo un buon equilibrio tra innovazione e controllo finanziario.

È un ottimo punto di partenza per negoziare un term sheet chiaro e bilanciato.

Considerazioni finali

Avete seguito i passaggi fondamentali per definire ambito e parti coinvolte, negoziare i termini economici e inserire clausole di governance e protezione. Avete scoperto come impostare la due diligence e gestire i tempi di verifica. Infine, avete analizzato il modello operativo per predisporre le condizioni di closing e un piano escrow efficiente.

Con questa guida in mano potete redigere un term sheet robusto, bilanciando flessibilità e precisione sui punti critici. Ora sapete come strutturare un term sheet per acquisizioni aziendali e siete pronti a chiudere accordi vantaggiosi con fiducia.

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